關于新三板定向增發，董秘需要注意的事項如下：

　　1、掛牌公司應于何時發布定向發行方案，方案發布后，何時到全國股轉系統備案?

　　答復：發布定向發行方案時間：建議定向發行方案經董事會審議通過后，與董事會決議同時公告。

　　向全國股轉系統備案時間：建議掛牌公司在定向發行的驗資完成后十個轉讓日內，向全國股轉系統服務窗口報送《掛牌公司定向發行股份備案登記表》及相應備案材料。

　　2、掛牌公司進行定向發行備案的流程是什么?需要準備哪些材料?

　　答復：掛牌公司可以參見已發布于股轉系統公司官網的《定向發行備案業務指南》、《非上市公眾公司監督管理辦法》第5章、《業務規則(試行)》第4章第3節以及《投資者適當性管理細則(試行)》的有關規定。

　　對于其中不理解、不清楚之處，建議及時咨詢主辦券商或與監管員聯系。

　　3、定向發行完成備案需向全國股轉系統提交“中國結算出具的股份登記證明文件”，具體指什么?

　　答復：“中國結算出具的股份登記證明文件”指“新增股份登記確認書”、“非上市公司股本結構表”、“證券持有人名冊”。掛牌公司應將加蓋公司公章的上述文件復印件交至我部以完成備案。

　　4、掛牌公司應該在什么時候公布定向發行情況報告書?

　　答復：掛牌公司應在新增股份預登記的次一個轉讓日公布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告。定向發行股票掛牌轉讓公告應明確掛牌轉讓日。

　　5、定向發行情況報告書中應包括什么內容?

　　答復：根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第3條之規定，定向發行情況報告書至少應包括以下內容：

　　(1)掛牌公司符合豁免申請核準定向發行情形的說明;

　　(2)本次發行的基本情況;

　　(3)發行前后相關情況對比;

　　(4)新增股份限售安排(如有);

　　(5)現有股東優先認購安排;

　　(6)主辦券商關于本次發行合法合規性的意見;

　　(7)律師事務所關于本次發行過程及發行對象合法合規性的意見;

　　(8)掛牌公司全體董事、主辦券商以及律師事務所等相關中介機構的聲明。

　　關于上述各部分的具體內容要求詳見《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》其他有關規定。

　　6、什么時間才能辦理工商變更登記，是在中國結算辦理完登記后，還是發布定向發行情況報告書和定向發行股票掛牌轉讓公告后?需要準備什么資料?

　　答復：全國股轉系統對進行工商變更登記暫無強制性要求，請掛牌公司根據工商部門的有關規定辦理。

　　7、哪些投資者可以參與掛牌公司股票定向發行?

　　答復：根據《投資者適當性管理細則(試行)》第6條之規定，下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：

　　(1)《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條規定的投資者;

　　(2)符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。

　　根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。

　　前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：

　　(1)公司股東;

　　(2)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;

　　(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

　　公司確定發行對象時，符合本條第二款第(1)項、第(3)項規定的投資者合計不得超過35名。

　　根據《投資者適當性管理細則(試行)》第3條之規定，下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

　　(1)注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構

　　(2)實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。

　　根據《投資者適當性管理細則(試行)》第4條之規定，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。

　　根據《投資者適當性管理細則(試行)》第5條之規定，同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：

　　(1)投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。

　　(2)具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。

　　8、掛牌公司進行定向發行，定向發行對象是否有數量限制?

　　答復：依據《非上市公眾公司監督管理辦法》第36條之規定，除公司原股東之外，每次定向發行，發行對象為公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者、其他經濟組織的，合計不得超過35人。

　　9、定向發行對象為外資企業的是否有限制性規定?

　　答復：全國股轉系統原則上對此沒有限制性規定，但引入外資企業應符合國家有關部門對行業準入、外匯等相關規定。

　　10、境外機構和外國人是否可以直接參與定向增發及交易?外資股東如何辦理開具股票交易賬戶?

　　答復：全國股轉系統是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者(QFII)和人民幣合格境外機構投資者(RQFII)均可參與。外資股東辦理證券賬戶應遵照中國證券登記結算有限責任公司《關于外國戰略投資者開立A股證券賬戶等有關問題的通知》。

　　11、合伙企業能否參與認購掛牌公司定向發行的股份?

　　答復：在符合投資者適當性的前提下，可以參與認購。

　　12、定向發行業務中，子公司員工是否可以被認定為掛牌公司核心員工?

　　答復：被認定為核心員工的前提是該員工與掛牌公司存在勞動合同關系，即該員工需與掛牌公司簽訂勞動合同。因此，如果子公司員工未與掛牌公司簽訂勞動合同，則不能被認定為掛牌公司的核心員工。核心員工的認定程序：應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。

　　13、掛牌公司準備向外部投資者和原股東定向增資，價格不一，是否可以?

　　答復：不可以。掛牌公司定向發行應遵循同股同價原則。同一次定向發行中，不同認購對象的認購價格應保持一致。如果員工認購股份構成股份支付的，應執行有關會計準則并進行信息披露。

　　14、定向發行募集資金用于股權投資的，是否可以根據公司戰略調整在必要時出售其購買的子公司股份，是否會影響公司下一輪定向發行?

　　答復：公司依戰略調整出售子公司股份屬于公司自治的范疇，不會影響公司下一輪定向發行。但公司應依公司章程及公司治理的有關要求，履行相應程序，如存在關聯交易應及時履行信息披露義務。

　　15、定向發行申請文件中律師事務所出具的法律意見書是否是必須項，為控制成本，是否可以省略?

　　答復：是必須項，不能省略。

　　16、定向發行業務申請備案時，何種情況下需要提交審計報告，何種情況下需要提交資產評估報告?

　　答復：發行對象可以以非現金資產認購新增股份，非現金資產應當經過具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構審計或評估。

　　非現金資產若為股權資產，應當提供會計師事務所出具的標的資產最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月。

　　非現金資產若為股權以外的其他非現金資產，應當提供資產評估事務所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

　　17、掛牌公司定向發行，是否可以由主辦券商以外的券商代為向全國股轉系統報送有關備案資料?

　　答復：不能。依據《全國股轉系統業務規則(試行)》第434的要求“按照《管理辦法》豁免申請核準的定向發行，主辦券商應履行持續督導職責并發表意見”。

　　18、掛牌公司需要一直有主辦券商持續督導嗎?是否有督導期，比如3年后不再需要主辦券商督導

　　答復：需要一直有主辦券商持續督導。依據全國股轉系統要求，全國股份轉讓系統實行主辦券商制度，即掛牌公司在全國股轉系統進行股票轉讓、定向發行等業務，需要主辦券商持續督導。

　　19、股權激勵是否可以開展?

　　答復：掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司董監高人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，全國股轉系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。

　　20、定向發行情況報告書中，“發行前后相關情況對比”需比較發行前后幾名股東持股數量、持股比例?

　　答復：前10名。根據《關于定向發行情況報告書必備內容的規定》第6條第1項之規定，“發行前后相關情況對比應至少包括：(1)發行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況。”

　　21、掛牌公司已發布的定向發行方案中規定擬募集資金“不超過2000萬元”，實際募集資金僅1500萬元，是否可以?

　　答復：可以。掛牌公司定向發行實際募集的資金金額未超過定向發行方案中披露的募集資金金額，未違反已披露的定向發行方案要求。但是建議掛牌公司在制定定向發行方案時，應合理規劃，設定合理募集資金總額。

　　22、掛牌公司發布的定向發行方案中是否還要披露“防止發行過程中股東人數超過200人的措施”?

　　答復：股轉系統掛牌公司是已經證監會核準的非上市公眾公司，股東人數可以超過200人，因此，不需要在定向發行方案中做上述安排。

　　23、定向發行驗資報告應由會計師事務所出具，股轉系統是否有推薦或者其他要求?

　　答復：掛牌公司自主選擇為當次定向發行出具驗資報告的會計師事務所，但是必須是具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所。